双威收购计划“不公平不合理” 独立顾问：怡保工程股东应拒绝

“就像以上提及，接受要约股份的股东，应收对价的隐含价值为每股3令吉零8仙，这要比每股怡保工程估值（5.84令吉至6.48令吉）折让47.3%至52.4%。”

独立顾问指出，按照以上所述，该要约被认为不合理，提议股东和董事部拒绝该要约。

独立报告指出，截至要约文件发布日，要约方与一致行动者合计持有怡保工程98万4500股，占怡保工程已发行股份总数的0.03%。而要约有效期仍是截至2026年4月6日（周一）下午5时。

独立顾问还解释，怡保工程目前正处于积极的价值创造阶段，其订单有质量和持续补充、行业多元化、地域扩张以及正在进行策略举措，这些活动所带来的价值尚未得到充分体现。

“而双威集团目前估值倍数高于同业，这表明其预期增长和规模优势的大部分已反映在市价格。并且，要约对价主要以股份形式支付，接受要约的股东不会立即获得现金价值，而是依赖于双威股份的持续市场估值。”

“怡保工程有能力实现价值”

怡保工程董事部在独立报告里声明，怡保工程有能力独立在市场上实现价值，双威的要约不公平且不合理，因此一致建议股东拒绝该要约。

怡保工程董事部委任RothschildCo私人有限公司进行估值，预估集团股权价值达到168亿1000万令吉至197亿2000万令吉，相等于每股4令吉80仙至5令吉63仙。

董事部成员包括雇员公积金局（EPF）和国民投资公司（PNB）的提名董事——阿兹哈和马苏季代表该董事部。不过该董事部指出，公积金局和PNB尚未就要约做出任何决定。

“但董事部在仔细评估要约文件并考虑了有关机构的评估及建议后，均同意独立顾问的建议，即该要约不公平且不合理，一致建议股东拒绝该要约。”

怡保工程董事部认为，集团业务已达到一定的营运成熟度、盈利能见度和策略定位，足以在独立资本市场实现价值，而双威的要约并未体现已蕴含及未来的股东价值，与双威合并可能带来整合风险及策略调整，或造成执行上的不确定，并扰乱或削弱怡保工程现有增长策略，及其中长期价值创造轨迹的执行。

“目前怡保工程约67%的新建设项目来自数据中心、电子电器、半导体、高科技制造等高端工业领域，有独立的技术实力和市场地位而言，进一步整合并无额外价值。此外，本集团拥有23亿令吉的充裕现金和61亿令吉的债务，其中38亿令吉为无追索权债务，有充分的财务自主权，能够独立为自家增长计划提供资金、管理资本并寻求机遇。”

该董事部还表示，一旦收购成功，扩大的双威将成为全马最大的企业集团之一，可能会增加集中度风险，抵销部分预期的融资优势，并使到怡保工程承担额外风险。

“怡保工程和双威集团均已跻身大马领先的承包商之列，有能力执行复杂的大型基础设施项目，例如，地铁、轻轨和高速公路，合并两家规模庞大的建筑平台可能会削弱行业内的健康竞争，并导致单一营运模式占据主导地位，而非增强竞争活力。”

【收购案背景】

怡保工程是于2026年1月12日宣布，收到双威集发出的有条件自愿收购献议（VTO），拟以每股3令吉15仙收购其全部35亿零5200万股普通股，相等于总交易价约110亿令吉，支付方式为90%换股（基于双威每股5令吉65仙的发售价）以及10%现金。

在双威宣布全购怡保工程后，后者的股价便因为遭大马反贪污委员会（MACC）和内陆税收局调查而承压。反贪局的调查主要针对怡保工程非执行主席丹斯里陈文成。

在2月21日，有报道引述消息称，累计持有怡保工程近41%股权的政府相关投资公司（GLIC），对双威全购怡保工程的计划并不感冒。持有怡保工程股权的政府关联投资公司包括雇员公积金局持股约20.48%、国民投资公司持有14.54%、公务员退休基金局的9.64%，以及财政部麾下Urusharta Jamaah私人有限公司的2.84%和朝圣基金局的1.47%。

关于双威集团全购怡保工程而引起热议，双威集团创办人兼主席丹斯里谢富年在2月27日澄清，收购怡保工程是基于商业上“愿买愿卖”的情况而进行，并非强制也不涉及欺凌，如果怡保工程股东决定不出售股份，那双威集团自然要放弃收购。